公司法是规定各类公司的成立、活动、退出及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：希望投资创业；增强公司的意思自治权；强化对债人的维护；强化对中小股东利益的维护；增强公司社会责任和职工保护措施。概念 公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》（1993年（癸酉年）12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于改动〈中华人民共和国公司法〉的要求》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于改动〈中华人民共和国公司法〉的要求》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修改，自2006年1月1日起实施）。广义的公司法是指 规定公司的成立、的组织、活动、退出及其他对内对外关系的法律规范的总称。

它除还包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于改动〈中华人民共和国公司法〉的要求》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于改动〈中华人民共和国公司法〉的要求》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修改） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的的组织和不道德，维护公司、股东和债权人的合法权益，确保社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。第二条 本法所称之为公司是指依照本法在中国境内成立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立国家的法人财产，拥有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其股份的股份为限对公司承担责任。第四条 公司股东依法拥有资产收益、参予根本性决策和自由选择管理者等权利。第五条 公司专门从事经营活动，必需遵从法律、行政法规，遵从社会公德、商业道德，真诚长胜，拒绝接受政府和社会公众的监督，分担社会责任。

公司的合法权益不受法律维护，不不受侵害。第六条 成立公司，应该依法向公司注册机关申请人设立登记。

合乎本法规定的成立条件的，由公司注册机关分别注册为有限责任公司或者股份有限公司；不合乎本法规定的成立条件的，不得注册为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定成立公司必需报经批准后的，应该在公司注册前依法办理批准后申请。公众可以向公司注册机关申请人查找公司注册事项，公司注册机关应该获取查找服务。

第七条 依法成立的公司，由公司注册机关发给公司营业执照。公司营业执照发给日期为公司正式成立日期。公司营业执照应该写明公司的名称、住所、注册资本、全额资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记述的事项再次发生更改的，公司应该依法办理更改注册，由公司注册机关换发营业执照。第八条 依照本法成立的有限责任公司，必需在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法成立的股份有限公司，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条 有限责任公司更改为股份有限公司，应该合乎本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司更改为有限责任公司，应该合乎本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司更改为股份有限公司的，或者股份有限公司更改为有限责任公司的，公司更改前的债权、债务由更改后的公司承继。第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条 成立公司必需依法制订公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具备约束力。第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法注册。

公司可以改动公司章程，转变经营范围，但是应该办理更改注册。公司的经营范围中归属于法律、行政法规规定须经批准后的项目，应该依法经过批准后。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、继续执行董事或者经理兼任，并依法注册。公司法定代表人更改，应该办理更改注册。

第十四条 公司可以成立分公司。成立分公司，应该向公司注册机关申请人注册，发给营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司分担。公司可以成立子公司，子公司具备法人资格，依法独立国家分担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得沦为对所投资企业的债务分担连带责任的出资人。第十六条 公司向其他企业投资或者为他人获取借贷，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者借贷的总额及单项投资或者借贷的数额有限额规定的，不得多达规定的限额。公司为公司股东或者实际掌控人获取借贷的，必需经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者不受前款规定的实际掌控人支配的股东，不得参与前款规定事项的投票表决。

该项投票表决由出席会议的其他股东所所持投票权的过半数通过。第十七条 公司必需维护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参与社会保险，强化劳动保护，构建安全性生产。

公司应该使用多种形式，强化公司职工的职业教育和岗位培训，提升职工素质。第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》的组织工会，积极开展工会活动，确保职工合法权益。公司应该为本公司工会获取适当的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实施民主管理。

公司研究要求升格以及经营方面的根本性问题、制订最重要的规章制度时，应该征询公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式征询职工的意见和建议。第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，成立中国共产党的的组织，积极开展党的活动。

公司应该为党组织的活动获取必要条件。第二十条 公司股东应该遵从法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得欺诈股东权利伤害公司或者其他股东的利益；不得欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益。公司股东欺诈股东权利给公司或者其他股东导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。

公司股东欺诈公司法人独立国家地位和股东有限责任，躲避债务，相当严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务分担连带责任。第二十一条 公司的有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系伤害公司利益。违背前款规定，给公司导致损失的，应该分担赔偿金责任。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违背法律、行政法规的违宪。

股东会或者股东大会、董事会的会议开会程序、投票表决方式违背法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违背公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，催促人民法院撤消。股东依照前款规定驳回诉讼的，人民法院可以不应公司的催促，拒绝股东获取适当借贷。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理更改注册的，人民法院宣告该决议违宪或者撤消该决议后，公司应该向公司注册机关申请人撤消更改注册。第二章 有限责任公司的成立和的组织机构 第一节 另设 而立 第二十三条 成立有限责任公司，应该不具备下列条件： （一）股东合乎法定人数； （二）股东出资超过法定资本低于限额； （三）股东联合制订公司章程； （四）有公司名称，创建合乎有限责任公司拒绝的的组织机构； （五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资成立。第二十五条 有限责任公司章程应该写明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议指出必须规定的其他事项。股东应该在公司章程上亲笔签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司注册机关注册的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得高于注册资本的百分之二十，也不得高于法定的注册资本低于限额，其余部分由股东自公司正式成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的低于限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的低于限额有较高规定的，从其规定。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法出让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应该评估作价，核实财产，不得低估或者高估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出有资金额不得高于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条 股东应该如期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应该将货币出资足额现金有限责任公司在银行开办的账户；以非货币财产出资的，应该依法办理其财产权的移往申请。股东不按照前款规定交纳出资的，除应该向公司足额交纳外，还应该向已如期足额交纳出资的股东分担违约责任。

第二十九条 股东交纳出资后，必需经依法成立的验资机构验资并开具证明。第三十条 股东的首次出资经依法成立的验资机构验资后，由全体股东登录的代表或者联合委托的代理人向公司注册机关上报公司注册申请书、公司章程、验资证明等文件，申请人设立登记。第三十一条 有限责任公司正式成立后，找到作为成立公司出资的非货币财产的实际价额明显高于公司章程所定价额的，应该由交付给该出资的股东补充其差额；公司成立时的其他股东分担连带责任。第三十二条 有限责任公司正式成立后，应该向股东发给出资证明书。

出资证明书应该写明下列事项： （一）公司名称； （二）公司正式成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、交纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核准日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条 有限责任公司应该置备股东名册，记述下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。

记述于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应该将股东的姓名或者名称及其出资额向公司注册机关注册；注册事项再次发生更改的，应该办理更改注册。

予以注册或者更改注册的，不得对付第三人。第三十四条 股东有权查询、拷贝公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以拒绝查询公司会计学账簿。股东拒绝查询公司会计学账簿的，应该向公司明确提出书面催促，解释目的。公司有合理根据指出股东查询会计学账簿有不不顾一切目的，有可能伤害公司合法利益的，可以拒绝接受获取查询，并应该自股东明确提出书面催促之日起十五日内书面回应股东并解释理由。公司拒绝接受获取查询的，股东可以催促人民法院拒绝公司获取查询。

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司追加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东誓约不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条 公司正式成立后，股东不得抽逃出资。第二节 的组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东构成。

股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条 股东会行使下列职权： （一）要求公司的经营方针和投资计划； （二）议会选举和替换非由职工代表兼任的董事、监事，要求有关董事、监事的报酬事项； （三）审查会批准后董事会的报告； （四）审查会批准后监事会或者监事的报告； （五）审查会批准后公司的年度财务预算方案、收支方案； （六）审查会批准后公司的利润分配方案和填补亏损方案； （七）对公司减少或者增加注册资本做出决议； （八）对发售公司债券做出决议； （九）对公司拆分、并存、退出、整肃或者更改公司形式做出决议； （十）改动公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所佩事项股东以书面形式完全一致表示同意的，可以不开会股东会会议，必要做出要求，并由全体股东在要求文件上亲笔签名、盖章。

第三十九条 首次股东会会议由出资最少的股东开会和主持人，依照本法规定行使职权。第四十条 股东会会议分成定期会议和临时会议。定期会议应该依照公司章程的规定如期开会。代表十分之一以上投票权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不另设监事会的公司的监事建议开会临时会议的，应该开会临时会议。

第四十一条 有限责任公司成立董事会的，股东会会议由董事会开会，董事长主持人；董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长主持人；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事主持人。有限责任公司不另设董事会的，股东会会议由继续执行董事开会和主持人。董事会或者继续执行董事无法遵守或者不遵守开会股东会会议职责的，由监事会或者不另设监事会的公司的监事开会和主持人；监事会或者监事不开会和主持人的，代表十分之一以上投票权的股东可以自行开会和主持人。

第四十二条 开会股东会会议，应该于会议开会十五日前通报全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有誓约的除外。股东会应该对所议事项的要求做成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上亲笔签名。第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使投票权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条 股东会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议做出改动公司章程、减少或者增加注册资本的决议，以及公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的决议，必需经代表三分之二以上投票权的股东通过。第四十五条 有限责任公司另设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资成立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会另设董事长一人，可以另设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得多达三年。董事任期期满，连选可以参选。

董事任期期满并未及时会期，或者董事在任期内请辞造成董事会成员高于法定人数的，在改为投票决定的董事就职前，原董事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，遵守董事职务。第四十七条 董事会对股东会负责管理，行使下列职权： （一）开会股东会会议，并向股东会报告工作； （二）继续执行股东会的决议； （三）要求公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、收支方案； （五）制定公司的利润分配方案和填补亏损方案； （六）制定公司减少或者增加注册资本以及发售公司债券的方案； （七）制定公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的方案； （八）要求公司内部管理机构的设置； （九）要求聘为或者解雇公司经理及其报酬事项，并根据经理的奖提名要求聘为或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。第四十八条 董事会会议由董事长开会和主持人；董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长开会和主持人；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事开会和主持人。

第四十九条 董事会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应该对所议事项的要求做成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上亲笔签名。

董事会决议的投票表决，实施一人一票。第五十条 有限责任公司可以另设经理，由董事会要求聘为或者解雇。

经理对董事会负责管理，行使下列职权： （一）主持人公司的生产经营管理工作，的组织实行董事会决议； （二）的组织实行公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的明确规章； （六）呈交聘为或者解雇公司副经理、财务负责人； （七）要求聘为或者解雇除应由董事会要求聘为或者解雇以外的负责管理管理人员； （八）董事会颁发的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

第五十一条 股东人数较较少或者规模较小的有限责任公司，可以另设一名继续执行董事，不另设董事会。继续执行董事可以担任公司经理。

继续执行董事的职权由公司章程规定。第五十二条 有限责任公司另设监事会，其成员不得多于三人。股东人数较较少或者规模较小的有限责任公司，可以另设一至二名监事，不另设监事会。监事会应该还包括股东代表和必要比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得高于三分之一，明确比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会另设主席一人，由全体监事过半数议会选举产生。监事会主席开会和主持人监事会会议；监事会主席无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上监事联合推选一名监事开会和主持人监事会会议。

董事、高级管理人员不得担任监事。第五十三条 监事的任期每届为三年。

监事任期期满，连选可以参选。监事任期期满并未及时会期，或者监事在任期内请辞造成监事会成员高于法定人数的，在改为投票决定的监事就职前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，遵守监事职务。第五十四条 监事会、不另设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员继续执行公司职务的不道德展开监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员明确提出罢黜的建议； （三）当董事、高级管理人员的不道德伤害公司的利益时，拒绝董事、高级管理人员不予缺失； （四）建议开会临时股东会会议，在董事会不遵守本法规定的开会和主持人股东会会议职责时开会和主持人股东会会议； （五）向股东会会议明确提出议案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员驳回诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项明确提出发言或者建议。

监事会、不另设监事会的公司的监事找到公司经营情况异常，可以展开调查；适当时，可以聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由公司分担。第五十六条 监事会每年度最少开会一次会议，监事可以建议开会临时监事会会议。监事会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应该经半数以上监事通过。监事会应该对所议事项的要求做成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上亲笔签名。第五十七条 监事会、不另设监事会的公司的监事行使职权所必须的费用，由公司分担。

第三节 一人有限责任公司的尤其规定 第五十八条 一人有限责任公司的成立和的组织机构，限于本节规定；本节没规定的，限于本章第一节、第二节的规定。本法称之为一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十九条 一人有限责任公司的注册资本低于限额为人民币十万元。股东应该一次足额交纳公司章程规定的出资额。

一个自然人不能投资成立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司无法投资成立新的一人有限责任公司。第六十条 一人有限责任公司应该在公司注册中标明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中写明。第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制订。

第六十二条 一人有限责任公司不另设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所佩要求时，应该使用书面形式，并由股东亲笔签名后置备于公司。

第六十三条 一人有限责任公司应该在每一会计年度完结时编成财务会计报告，并经会计师事务所审核。第六十四条 一人有限责任公司的股东无法证明公司财产独立国家于股东自己的财产的，应该对公司债务分担连带责任。

第四节 国有独资公司的尤其规定 第六十五条 国有独资公司的成立和的组织机构，限于本节规定；本节没规定的，限于本章第一节、第二节的规定。本法所称之为国有独资公司，是指国家分开出资、由国务院或者地方人民政府许可本级人民政府国有资产监督管理机构遵守出资人职责的有限责任公司。第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制订，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准后。第六十七条 国有独资公司不另设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以许可公司董事会行使股东会的部分职权，要求公司的根本性事项，但公司的拆分、并存、退出、减少或者增加注册资本和发售公司债券，必需由国有资产监督管理机构要求；其中，最重要的国有独资公司拆分、并存、退出、申请人倒闭的，应该由国有资产监督管理机构审查后，报本级人民政府批准后。前款所称之为最重要的国有独资公司，按照国务院的规定确认。

第六十八条 国有独资公司另设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得多达三年。董事会成员中应该有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会议会选举产生。董事会另设董事长一人，可以另设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中登录。

第六十九条 国有独资公司另设经理，由董事会聘为或者解雇。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构表示同意，董事会成员可以担任经理。第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，予以国有资产监督管理机构表示同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济的组织全职。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得多于五人，其中职工代表的比例不得高于三分之一，明确比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会议会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中登录。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。第三章 有限责任公司的股权转让 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以互相出让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人出让股权，应该经其他股东过半数表示同意。股东不应就其股权转让事项书面通知其他股东征询表示同意，其他股东自收到书面通知之日起剩三十日并未回应的，视作表示同意出让。其他股东半数以上不表示同意出让的，不表示同意的股东应该出售该出让的股权；不出售的，视作表示同意出让。经股东表示同意出让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确认各自的出售比例；协商不成的，按照出让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 人民法院依照法律规定的强迫执行程序出让股东的股权时，应该通报公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通报之日起剩二十日不行使优先购买权的，视作退出优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条出让股权后，公司应该吊销原股东的出资证明书，向新的股东发给出资证明书，并适当改动公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记述。对公司章程的该项改动不须要再行由股东会投票表决。第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以催促公司按照合理的价格并购其股权： （一）公司倒数五年不向股东分配利润，而公司该五年倒数盈利，并且合乎本法规定的分配利润条件的； （二）公司拆分、并存、出让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限期满或者章程规定的其他退出事由经常出现，股东会会议通过决议改动章程使公司延续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司无法达成协议股权并购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院驳回诉讼。第七十六条 自然人股东丧生后，其合法继承人可以承继股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第四章 股份有限公司的成立和的组织机构 第一节 另设 而立 第七十七条 成立股份有限公司，应该不具备下列条件： （一）发起人合乎法定人数； （二）发起人股份和筹措的股本超过法定资本低于限额； （三）股份发售、筹备事项合乎法律规定； （四）发起人制定公司章程，使用筹措方式成立的经创办大会通过； （五）有公司名称，创建合乎股份有限公司拒绝的的组织机构； （六）有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的成立，可以采行发动成立或者筹措成立的方式。发动成立，是所指由发起人股份公司不应发售的全部股份而成立公司。筹措成立，是所指由发起人股份公司不应发售股份的一部分，其余股份向社会公开发表筹措或者向特定对象筹措而成立公司。

第七十九条 成立股份有限公司，应该有二人以上二百人以下为发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十条 股份有限公司发起人分担公司筹备事务。发起人应该签定发起人协议，具体各自在公司成立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司采行发动成立方式成立的，注册资本为在公司注册机关注册的全体发起人股份的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得高于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司正式成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人筹措股份。股份有限公司采行筹措方式成立的，注册资本为在公司注册机关注册的全额股本总额。股份有限公司注册资本的低于限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的低于限额有较高规定的，从其规定。第八十二条 股份有限公司章程应该写明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司成立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、股份的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的构成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的构成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的退出事由与整肃办法； （十一）公司的通报和公告办法； （十二）股东大会会议指出必须规定的其他事项。第八十三条 发起人的出资方式，限于本法第二十七条的规定。

第八十四条 以发动成立方式成立股份有限公司的，发起人应该书面认足公司章程规定其股份的股份；一次交纳的，不应即交纳全部出资；分期交纳的，不应即交纳首期出资。以非货币财产出资的，应该依法办理其财产权的移往申请。发起人不依照前款规定交纳出资的，应该按照发起人协议分担违约责任。

发起人首次交纳出资后，应该议会选举董事会和监事会，由董事会向公司注册机关上报公司章程、由依法原作的验资机构开具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请人设立登记。第八十五条 以筹措成立方式成立股份有限公司的，发起人股份的股份不得多于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十六条 发起人向社会公开发表筹措股份，必需公告认购说明书，并制作认股书。

认股书应该写明本法第八十七条所列事项，由认股人填上股份股数、金额、住所，并亲笔签名、盖章。认股人按照所股份股数交纳股款。第八十七条 认购说明书应该附有发起人制定的公司章程，并写明下列事项： （一）发起人股份的股份数； （二）每股的票面金额和发售价格； （三）无记名股票的发售总数； （四）筹措资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次IPO的起止期限及逾期并未募足时认股人可以退回所何谓股份的解释。

第八十八条 发起人向社会公开发表筹措股份，应该由依法成立的证券公司结算，签定结算协议。第八十九条 发起人向社会公开发表筹措股份，应该同银行签定开立股款协议。开立股款的银行应该按照协议开立和留存股款，向交纳股款的认股人开具收款单据，并负起向有关部门开具收款证明的义务。第九十条 发售股份的股款缴足后，必需经依法成立的验资机构验资并开具证明。

发起人应该自股款缴足之日起三十日内主持人开会公司创办大会。创办大会由发起人、认股人构成。发售的股份多达认购说明书规定的累计期限仍未募足的，或者发售股份的股款缴足后，发起人在三十日内并未开会创办大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，拒绝发起人归还。第九十一条 发起人应该在创办大会开会十五日前将会议日期通报各认股人或者不予公告。

创办大会理应代表股份总数过半数的发起人、认股人参加，方可举办。创办大会行使下列职权： （一）审查会发起人关于公司筹备情况的报告； （二）通过公司章程； （三）议会选举董事会成员； （四）议会选举监事会成员； （五）对公司的成立费用展开审查； （六）对发起人用作抵作股款的财产的作价展开审查； （七）再次发生不可抗力或者经营条件再次发生根本性变化直接影响公司成立的，可以做出不成立公司的决议。

创办大会对前款所佩事项做出决议，必需经出席会议的认股人持投票权过半数通过。第九十二条 发起人、认股人交纳股款或者交付给抵作股款的出资后，除未如期募足股份、发起人并未如期开会创办大会或者创办大会决议不成立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十三条 董事会不应于创办大会完结后三十日内，向公司注册机关上报下列文件，申请人设立登记： （一）公司注册申请书； （二）创办大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的供职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。

以筹措方式成立股份有限公司公开发行股票的，还应该向公司注册机关上报国务院证券监督管理机构的核准文件。第九十四条 股份有限公司正式成立后，发起人并未按照公司章程的规定缴足出资的，应该补缴；其他发起人分担连带责任。股份有限公司正式成立后，找到作为成立公司出资的非货币财产的实际价额明显高于公司章程所定价额的，应该由交付给该出资的发起人补充其差额；其他发起人分担连带责任。

第九十五条 股份有限公司的发起人应该分担下列责任： （一）公司无法正式成立时，对成立不道德所产生的债务和费用胜连带责任； （二）公司无法正式成立时，对认股人已交纳的股款，胜归还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司成立过程中，由于发起人的过错导致公司利益受到伤害的，应该对公司分担赔偿金责任。第九十六条 有限责任公司更改为股份有限公司时，折算的全额股本总额不得低于公司净资产额。

有限责任公司更改为股份有限公司，为减少资本公开发行股份时，应该依法办理。第九十七条 股份有限公司应该将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八条 股东有权查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营明确提出建议或者发言。第二节 股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东构成。

股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，限于于股份有限公司股东大会。第一百零一条 股东大会应该每年开会一次年会。有下列情形之一的，应该在两个月内开会临时股东大会： （一）董事人数严重不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司并未填补的亏损约全额股本总额三分之一时； （三）分开或者合计持有人公司百分之十以上股份的股东催促时； （四）董事会指出适当时； （五）监事会建议开会时； （六）公司章程规定的其他情形。

第一百零二条 股东大会会议由董事会开会，董事长主持人；董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长主持人；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事主持人。董事会无法遵守或者不遵守开会股东大会会议职责的，监事会应该及时开会和主持人；监事会不开会和主持人的，倒数九十日以上分开或者合计持有人公司百分之十以上股份的股东可以自行开会和主持人。第一百零三条 开会股东大会会议，应该将会议开会的时间、地点和审查会的事项于会议开会二十日前通报各股东；临时股东大会应该于会议开会十五日前通报各股东；发售无记名股票的，应该于会议开会三十日前公告会议开会的时间、地点和审查会事项。分开或者合计持有人公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会开会十日前明确提出临时议案并书面递交董事会；董事会应该在接到议案后二日内通报其他股东，并将该临时议案递交股东大会审查会。

临时议案的内容应该归属于股东大会职权范围，并有具体议题和明确决议事项。股东大会不得对前两款通报中并未列明的事项做出决议。无记名股票持有人参加股东大会会议的，应该于会议开会五日前至股东大会常委会时将股票交存于公司。

第一百零四条 股东参加股东大会会议，持每一股份有一投票权。但是，公司持有人的本公司股份没投票权。股东大会做出决议，必需经出席会议的股东所所持投票权过半数通过。但是，股东大会做出改动公司章程、减少或者增加注册资本的决议，以及公司拆分、并存、退出或者更改公司形式的决议，必需经出席会议的股东所所持投票权的三分之二以上通过。

第一百零五条 本法和公司章程规定公司出让、转让根本性资产或者对外获取借贷等事项必需经股东大会做出决议的，董事会应该及时开会股东大会会议，由股东大会就上述事项展开投票表决。第一百零六条 股东大会议会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实施积累投票制。

本法所称之为积累投票制，是指股东大会议会选举董事或者监事时，每一股份享有与省辖市董事或者监事人数完全相同的投票权，股东享有的投票权可以集中于用于。第一百零七条 股东可以委托代理人参加股东大会会议，代理人应该向公司递交股东许可委托书，并在许可范围内行使投票权。

第一百零八条 股东大会应该对所议事项的要求做成会议记录，主持人、出席会议的董事应该在会议记录上亲笔签名。会议记录应该与参加股东的签名册及代理参加的委托书悉数留存。

第三节 董事会、经理 第一百零九条 股份有限公司另设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，限于于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，限于于股份有限公司董事会。第一百一十条 董事会另设董事长一人，可以另设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数议会选举产生。

董事长开会和主持人董事会会议，检查董事会决议的实行情况。副董事长帮助董事长工作，董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由副董事长遵守职务；副董事长无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上董事联合推选一名董事遵守职务。第一百一十一条 董事会每年度最少开会两次会议，每次会议应该于会议开会十日前通报全体董事和监事。

代表十分之一以上投票权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以建议开会董事会临时会议。董事长应该自收到建议后十日内，开会和主持人董事会会议。董事会开会临时会议，可以另以定开会董事会的通报方式和通报时限。

第一百一十二条 董事会会议理应过半数的董事参加方可举办。董事会做出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的投票表决，实施一人一票。

第一百一十三条 董事会会议，不应由董事本人参加；董事因故无法参加，可以书面委托其他董事交由参加，委托书中不应写明许可范围。董事会应该对会议所议事项的要求做成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上亲笔签名。董事应该对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违背法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，导致公司遭到严重损失的，参予决议的董事对公司胜赔偿金责任。但经证明在投票表决时曾指出异议并记述于会议记录的，该董事可以减免责任。

第一百一十四条 股份有限公司另设经理，由董事会要求聘为或者解雇。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，限于于股份有限公司经理。第一百一十五条 公司董事会可以要求由董事会成员担任经理。

第一百一十六条 公司不得必要或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员获取借款。第一百一十七条 公司应该定期向股东透露董事、监事、高级管理人员从公司取得报酬的情况。第四节 监事会 第一百一十八条 股份有限公司另设监事会，其成员不得多于三人。监事会应该还包括股东代表和必要比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得高于三分之一，明确比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会另设主席一人，可以另设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数议会选举产生。监事会主席开会和主持人监事会会议；监事会主席无法遵守职务或者不遵守职务的，由监事会副主席开会和主持人监事会会议；监事会副主席无法遵守职务或者不遵守职务的，由半数以上监事联合推选一名监事开会和主持人监事会会议。董事、高级管理人员不得担任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，限于于股份有限公司监事。第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，限于于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必须的费用，由公司分担。

第一百二十条 监事会每六个月最少开会一次会议。监事可以建议开会临时监事会会议。

监事会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应该经半数以上监事通过。监事会应该对所议事项的要求做成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上亲笔签名。

第五节 上市公司的组织机构的尤其规定 第一百二十一条 本法所称之为上市公司，是所指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十二条 上市公司在一年内出售、出售根本性资产或者借贷金额多达公司资产总额百分之三十的，应该由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所所持投票权的三分之二以上通过。第一百二十三条 上市公司成立独立国家董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条 上市公司另设董事会秘书，负责管理公司股东大会和董事会会议的筹划、文件交给以及公司股东资料的管理，办理信息透露事务等事宜。

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所牵涉到的企业有关联关系的，不得对该项决议行使投票权，也不得代理其他董事行使投票权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事参加才可举办，董事会会议所不作决议须经无关联关系董事过半数通过。

参加董事会的无关联关系董事人数严重不足三人的，不应将该事项递交上市公司股东大会审查会。第五章 股份有限公司的股份发售和出让 第一节 股份发售 第一百二十六条 股份有限公司的资本区分为股份，每一股的金额大于。公司的股份采行股票的形式。股票是公司发给的证明股东所所持股份的凭证。

第一百二十七条 股份的发售，实施公平、公正的原则，同种类的每一股份应该具备同等权利。同次发售的同种类股票，每股的发售条件和价格应该完全相同；任何单位或者个人所股份的股份，每股应该缴纳完全相同价额。

第一百二十八条 股票发售价格可以按票面金额，也可以多达票面金额，但不得高于票面金额。第一百二十九条 股票使用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应该写明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司正式成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号。股票由法定代表人亲笔签名，公司盖章。

发起人的股票，应该标明发起人股票字样。第一百三十条 公司发售的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发售的股票，应该为记名股票，并应该记述该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十一条 公司发售记名股票的，应该置备股东名册，记述下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所股权份数； （三）各股东所所持股票的编号； （四）各股东获得股份的日期。发售无记名股票的，公司应该记述其股票数量、编号及发售日期。第一百三十二条 国务院可以对公司发售本法规定以外的其他种类的股份，自行作出规定。

第一百三十三条 股份有限公司正式成立后，即向股东月交付给股票。公司正式成立前不得向股东交付给股票。第一百三十四条 公司发售新股，股东大会应该对下列事项做出决议： （一）新股种类及数额；（二）新股发售价格； （三）新股发售的起止日期； （四）向原先股东发售新股的种类及数额。第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必需公告新股认购说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定限于于公司公开发行新股。第一百三十六条 公司发售新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确认其作价方案。

第一百三十七条 公司发售新股募足股款后，必需向公司注册机关办理更改注册，并公告。第二节 股份出让 第一百三十八条 股东持有人的股份可以依法出让。第一百三十九条 股东出让其股份，应该在依法成立的证券交易场所展开或者按照国务院规定的其他方式展开。第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式出让；出让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记述于股东名册。

股东大会开会前二十日内或者公司要求分配股利的基准日前五日内，不得展开前款规定的股东名册的更改注册。但是，法律对上市公司股东名册更改注册另有规定的，从其规定。第一百四十一条 无记名股票的出让，由股东将该股票交付给受让人后即再次发生出让的效力。

第一百四十二条 发起人持有人的本公司股份，自公司正式成立之日起一年内不得出让。公司公开发行股份前已发售的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得出让。公司董事、监事、高级管理人员应该向公司申报所持有人的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年出让的股份不得多达其所持有人本公司股份总数的百分之二十五；持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得出让。上述人员辞职后半年内，不得出让其所持有人的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员出让其所持有人的本公司股份做出其他限制性规定。第一百四十三条 公司不得并购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）增加公司注册资本； （二）与持有人本公司股份的其他公司拆分； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司拆分、并存决议持异议，拒绝公司并购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因并购本公司股份的，应该经股东大会决议。公司依照前款规定并购本公司股份后，归属于第（一）项情形的，应该自并购之日起十日内吊销；归属于第（二）项、第（四）项情形的，应该在六个月内出让或者吊销。公司依照第一款第（三）项规定并购的本公司股份，不得多达本公司已发售股份总额的百分之五；用作并购的资金应该从公司的税后利润中开支；所并购的股份应该在一年内出让给职工。公司不得拒绝接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的审批催告程序，催促人民法院宣告该股票过热。人民法院宣告该股票过热后，股东可以向公司申请人发给股票。第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。第一百四十六条 上市公司必需依照法律、行政法规的规定，公开发表其财务状况、经营情况及根本性诉讼，在每会计年度内半年发布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得兼任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者容许民事行为能力； （二）因贪腐、行贿、强占财产、侵吞财产或者毁坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，继续执行届满并未逾五年，或者因犯罪被褫夺政治权利，继续执行届满并未逾五年； （三）兼任倒闭整肃的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的倒闭负起个人责任的，自该公司、企业破产整肃结束之日起并未逾三年； （四）兼任因违法被注销营业执照、责令重开的公司、企业的法定代表人，并负起个人责任的，自该公司、企业被注销营业执照之日起并未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务届满并未清偿。公司违背前款规定议会选举、委派董事、监事或者聘为高级管理人员的，该议会选举、委派或者聘为违宪。

董事、监事、高级管理人员在任职期间经常出现本条第一款所佩情形的，公司应该中止其职务。第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应该遵从法律、行政法规和公司章程，对公司负起心目中义务和勤劳义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权受贿或者其他非法收入，不得强占公司的财产。

第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列不道德： （一）侵吞公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开户账户存储； （三）违背公司章程的规定，予以股东会、股东大会或者董事会表示同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人获取借贷； （四）违背公司章程的规定或者予以股东会、股东大会表示同意，与本公司议定合约或者展开交易； （五）予以股东会或者股东大会表示同意，利用职务便捷为自己或者他人攫取归属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所供职公司同类的业务； （六）拒绝接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）私自透露公司秘密； （八）违背对公司心目中义务的其他不道德。董事、高级管理人员违背前款规定扣除的收益应该归公司所有。第一百五十条 董事、监事、高级管理人员继续执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损失的，应该分担赔偿金责任。第一百五十一条 股东会或者股东大会拒绝董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应该列席并拒绝接受股东的发言。

董事、高级管理人员应该真实情况向监事会或者不另设监事会的有限责任公司的监事获取有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权。第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司倒数一百八十日以上分开或者合计持有人公司百分之一以上股份的股东，可以书面催促监事会或者不另设监事会的有限责任公司的监事向人民法院驳回诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面催促董事会或者不另设董事会的有限责任公司的继续执行董事向人民法院驳回诉讼。

监事会、不另设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、继续执行董事接到前款规定的股东书面催促后拒绝接受驳回诉讼，或者自接到催促之日起三十日内并未驳回诉讼，或者情况紧急、不立刻驳回诉讼将不会使公司利益受到无法填补的伤害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义必要向人民法院驳回诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司导致损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院驳回诉讼。第一百五十三条 董事、高级管理人员违背法律、行政法规或者公司章程的规定，伤害股东利益的，股东可以向人民法院驳回诉讼。

第七章 公司债券 第一百五十四条 本法所称之为公司债券，是指公司依照法定程序发售、誓约在一定期限还本付息的有价证券。公司发售公司债券应该合乎《中华人民共和国证券法》规定的发售条件。

第一百五十五条 发售公司债券的申请人经国务院许可的部门核准后，应该公告公司债券筹措办法。公司债券筹措办法中应该写明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券筹措资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确认方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券借贷情况； （七）债券的发售价格、发售的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发售的仍未届满的公司债券总额； （十）公司债券的结算机构。第一百五十六条 公司以实物券方式发售公司债券的，必需在债券上写明公司名称、债券票面金额、利率、偿还债务期限等事项，并由法定代表人亲笔签名，公司盖章。

第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。第一百五十八条 公司发售公司债券应该置备公司债券存根簿。

发售记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上写明下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人获得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发售日期。发售无记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上写明债券总额、利率、偿还债务期限和方式、发售日期及债券的编号。第一百五十九条 记名公司债券的注册承销机构应该创建债券注册、存管、付息、兑付等涉及制度。第一百六十条 公司债券可以出让，出让价格由出让人与受让人誓约。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则出让。第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式出让；出让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记述于公司债券存根簿。无记名公司债券的出让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即再次发生出让的效力。第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发售可切换为股票的公司债券，并在公司债券筹措办法中规定明确的切换办法。

上市公司发售可切换为股票的公司债券，应该报国务院证券监督管理机构核准。发售可切换为股票的公司债券，应该在债券上标明可切换公司债券字样，并在公司债券存根簿上写明可切换公司债券的数额。

第一百六十三条 发售可切换为股票的公司债券的，公司应该按照其切换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对切换股票或者不切换股票有选择权。第八章 公司财务、会计学 第一百六十四条 公司应该依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定创建本公司的财务、会计制度。

第一百六十五条 公司应该在每一会计年度完结时编成财务会计报告，并依法经会计师事务所审核。财务会计报告应该依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条 有限责任公司应该依照公司章程规定的期限将财务会计报告呈报各股东。股份有限公司的财务会计报告应该在开会股东大会年会的二十日前置备于本公司，可供股东查询；公开发行股票的股份有限公司必需公告其财务会计报告。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应该萃取利润的百分之十列为公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以仍然萃取。公司的法定公积金足以填补以前年度亏损的，在依照前款规定萃取法定公积金之前，应该再行用当年利润填补亏损。

公司从税后利润中萃取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中萃取给定公积金。公司填补亏损和萃取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有人的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按股权比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违背前款规定，在公司填补亏损和萃取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必需将违反规定分配的利润归还公司。公司持有人的本公司股份不得分配利润。

第一百六十八条 股份有限公司以多达股票票面金额的发售价格发售股份扣除的溢价款以及国务院财政部门规定列为资本公积金的其他收益，应该列入公司资本公积金。第一百六十九条 公司的公积金用作填补公司的亏损、不断扩大公司生产经营或者改以减少公司资本。但是，资本公积金不得用作填补公司的亏损。

法定公积金改以资本时，所存留的该项公积金不得多于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十条 公司聘请、解雇主办公司审核业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会要求。公司股东会、股东大会或者董事会就解雇会计师事务所展开投票表决时，应该容许会计师事务所陈述意见。

第一百七十一条 公司应该向聘请的会计师事务所获取现实、原始的会计凭证、会计学账簿、财务会计报告及其他会计学资料，不得拒绝接受、藏匿、谎报。第一百七十二条 公司除法定的会计学账簿外，不得拥立会计学账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开户账户存储。

第九章 公司拆分、并存、注册资本、减资 第一百七十三条 公司拆分可以采行吸取拆分或者新的另设拆分。一个公司吸取其他公司为吸取拆分，被吸取的公司退出。

两个以上公司拆分成立一个新的公司为新设拆分，拆分各方退出。第一百七十四条 公司拆分，应该由拆分各方签定拆分协议，并编成资产负债表及财产表格。

公司应该自做出拆分决议之日起十日内通报债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自收到通知书之日起三十日内，并未收到通知书的自公告之日起四十五日内，可以拒绝公司清偿债务或者获取适当的借贷。第一百七十五条 公司拆分时，拆分各方的债权、债务，应该由拆分后延续的公司或者新的另设的公司承继。

第一百七十六条 公司并存，其财产不作适当的拆分。公司并存，应该编成资产负债表及财产表格。公司应该自做出并存决议之日起十日内通报债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条 公司并存前的债务由并存后的公司分担连带责任。但是，公司在并存前与债权人就债务清偿达成协议的书面协议另有誓约的除外。第一百七十八条 公司必须增加注册资本时，必需编成资产负债表及财产表格。

公司应该自做出增加注册资本决议之日起十日内通报债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自收到通知书之日起三十日内，并未收到通知书的自公告之日起四十五日内，有权拒绝公司清偿债务或者获取适当的借贷。公司减资后的注册资本不得高于法定的低于限额。

第一百七十九条 有限责任公司减少注册资本时，股东认缴追加资本的出资，依照本法成立有限责任公司交纳出资的有关规定继续执行。股份有限公司为减少注册资本发售新股时，股东股份新股，依照本法成立股份有限公司交纳股款的有关规定继续执行。第一百八十条 公司拆分或者并存，注册事项再次发生更改的，应该依法向公司注册机关办理更改注册；公司退出的，应该依法办理公司吊销注册；成立新的公司的，应该依法办理公司设立登记。

公司减少或者增加注册资本，应该依法向公司注册机关办理更改注册。第十章 公司退出和整肃 第一百八十一条 公司因下列原因退出： （一）公司章程规定的营业期限期满或者公司章程规定的其他退出事由经常出现； （二）股东会或者股东大会决议退出； （三）因公司拆分或者并存必须退出； （四）依法被注销营业执照、责令重开或者被撤消； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定不予退出。

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过改动公司章程而延续。依照前款规定改动公司章程，有限责任公司须经持有人三分之二以上投票权的股东通过，股份有限公司须经参加股东大会会议的股东所所持投票权的三分之二以上通过。第一百八十三条 公司经营管理再次发生严重困难，之后延续不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决问题的，持有人公司全部股东投票权百分之十以上的股东，可以催促人民法院退出公司。

第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而退出的，应该在退出事由经常出现之日起十五日内正式成立清算组，开始整肃。有限责任公司的清算组由股东构成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确认的人员构成。逾期不正式成立清算组展开整肃的，债权人可以申请人人民法院登录有关人员构成清算组展开整肃。

人民法院应该法院该申请人，并及时的组织清算组展开整肃。第一百八十五条 清算组在整肃期间行使下列职权： （一）清扫公司财产，分别编成资产负债表和财产表格； （二）通报、公告债权人； （三）处置与整肃有关的公司并未真相大白的业务； （四）清缴所欠税款以及整肃过程中产生的税款； （五）清扫债权、债务； （六）处置公司清偿债务后的剩下财产； （七）代表公司参予民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应该自正式成立之日起十日内通报债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自收到通知书之日起三十日内，并未收到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应该解释债权的有关事项，并获取证明材料。清算组应该对债权展开注册。在申报债权期间，清算组不得对债权人展开清偿。

第一百八十七条 清算组在清扫公司财产、编成资产负债表和财产表格后，应该制订整肃方案，并报股东会、股东大会或者人民法院证实。公司财产在分别缴纳整肃费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩下财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有人的股份比例分配。

整肃期间，公司延续，但不得积极开展与整肃牵涉到的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十八条 清算组在清扫公司财产、编成资产负债表和财产表格后，找到公司财产严重不足清偿债务的，应该依法向人民法院申请人宣告破产。公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应该将整肃事务接管给人民法院。

第一百八十九条 公司整肃完结后，清算组应该制作整肃报告，报股东会、股东大会或者人民法院证实，并上报公司注册机关，申请人吊销公司注册，公告公司中止。第一百九十条 清算组成员应该忠于职守，依法遵守整肃义务。清算组成员不得利用职权受贿或者其他非法收入，不得强占公司财产。

清算组成员因蓄意或者重大过失给公司或者债权人导致损失的，应该分担赔偿金责任。第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实行倒闭整肃。

第十一章 外国公司的分支机构 第一百九十二条 本法所称之为外国公司是指依照外国法律在中国境外成立的公司。第一百九十三条 外国公司在中国境内成立分支机构，必需向中国主管机关提出申请，并递交其公司章程、所属国的公司注册证书等有关文件，经批准后，向公司注册机关依法办理注册，发给营业执照。外国公司分支机构的审核办法由国务院另行规定。第一百九十四条 外国公司在中国境内成立分支机构，必需在中国境内登录负责管理该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨给与其所专门从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金必须规定低于限额的，由国务院另行规定。第一百九十五条 外国公司的分支机构应该在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应该在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十六条 外国公司在中国境内成立的分支机构不具备中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内展开经营活动分担民事责任。第一百九十七条 经批准后成立的外国公司分支机构，在中国境内专门从事业务活动，必需遵从中国的法律，不得伤害中国的社会公共利益，其合法权益不受中国法律维护。

第一百九十八条 外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必需依法清偿债务，依照本法有关公司整肃程序的规定展开整肃。并未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移到中国境外。第十二章 法律责任 第一百九十九条 违背本法规定，虚报注册资本、递交欺诈材料或者采行其他欺诈手段掩饰最重要事实获得公司注册的，由公司注册机关责令修正，对虚报注册资本的公司，判处虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对递交欺诈材料或者采行其他欺诈手段掩饰最重要事实的公司，判处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤消公司注册或者注销营业执照。第二百条 公司的发起人、股东欺诈出资，并未交付给或者并未如期交付给作为出资的货币或者非货币财产的，由公司注册机关责令修正，判处欺诈出有资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司的发起人、股东在公司正式成立后，抽逃其出资的，由公司注册机关责令修正，判处所放逃离资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百零二条 公司违背本法规定，在法定的会计学账簿以外拥立会计学账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令修正，判处五万元以上五十万元以下的罚款。第二百零三条 公司在依法向有关主管部门获取的财务会计报告等材料上作欺诈记述或者掩饰最重要事实的，由有关主管部门对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员判处三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司不依照本法规定萃取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补充应该萃取的金额，可以对公司判处二十万元以下的罚款。第二百零五条 公司在拆分、并存、增加注册资本或者展开整肃时，不依照本法规定通报或者公告债权人的，由公司注册机关责令修正，对公司判处一万元以上十万元以下的罚款。公司在展开整肃时，藏匿财产，对资产负债表或者财产表格不作欺诈记述或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司注册机关责令修正，对公司判处藏匿财产或者并未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员判处一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零六条 公司在整肃期间积极开展与整肃牵涉到的经营活动的，由公司注册机关不予警告，充公违法扣除。第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司注册机关上报整肃报告，或者上报整肃报告掩饰最重要事实或者有根本性遗漏的，由公司注册机关责令修正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、攫取非法收入或者强占公司财产的，由公司注册机关责令归还公司财产，充公违法扣除，并可以判处违法扣除一倍以上五倍以下的罚款。第二百零八条 分担资产评估、验资或者检验的机构获取欺诈材料的，由公司注册机关充公违法扣除，判处违法扣除一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构歇业、注销必要责任人员的资格证书，注销营业执照。分担资产评估、验资或者检验的机构因过错获取有根本性遗漏的报告的，由公司注册机关责令修正，情节较轻的，判处扣除收益一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构歇业、注销必要责任人员的资格证书，注销营业执照。分担资产评估、验资或者检验的机构因其开具的评估结果、验资或者检验证明不实，给公司债权人导致损失的，除需要证明自己没罪过的外，在其评估或者证明造假的金额范围内分担赔偿金责任。

第二百零九条 公司注册机关对不合乎本法规定条件的注册申请人不予注册，或者对合乎本法规定条件的注册申请人未予注册的，对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，依法给与行政处分。第二百一十条 公司注册机关的上级部门强令公司注册机关对不合乎本法规定条件的注册申请人不予注册，或者对合乎本法规定条件的注册申请人未予注册的，或者对违法注册展开纵容的，对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员依法给与行政处分。第二百一十一条 并未依法注册为有限责任公司或者股份有限公司，而假冒有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者并未依法注册为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而假冒有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司注册机关责令修正或者不予查禁，可以处以十万元以下的罚款。

第二百一十二条 公司正式成立后无正当理由多达六个月并未开业的，或者开业后自行歇业倒数六个月以上的，可以由公司注册机关注销营业执照。公司注册事项再次发生更改时，并未依照本法规定办理有关更改注册的，由公司注册机关责令限期注册；逾期不注册的，判处一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十三条 外国公司违背本法规定，私自在中国境内成立分支机构的，由公司注册机关责令修正或者重开，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款。第二百一十四条 利用公司名义专门从事危害国家安全性、社会公共利益的相当严重违法行为的，注销营业执照。

第二百一十五条 公司违背本法规定，应该分担民事赔偿金责任和交纳罚款、罚金的，其财产足以缴纳时，再行分担民事赔偿金责任。第二百一十六条 违背本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十三章 所附 则 第二百一十七条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）有限公司股东，是所指其出资额占到有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有人的股份占到股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有人股份的比例虽然严重不足百分之五十，但各有不同出资额或者持有人的股份所拥有的投票权已不足以对股东会、股东大会的决议产生根本性影响的股东。

（三）实际掌控人，是所指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他决定，需要实际支配公司不道德的人。（四）关联关系，是指公司有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员与其必要或者间接掌控的企业之间的关系，以及有可能造成公司利益移往的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具备关联关系。第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司限于本法；有关外商投资的法律另有规定的，限于其规定。第二百一十九条 本法自2006年1月1日起实施。

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